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投融并購實務
2019-01-24
在沉寂了一段時間之后,2019年年初,借助合作設立并購基金渠道,“PE+上市公司”模式再度升溫。業內人士認為,對PE機構而言,牽手上市公司一定程度上相當于提前鎖定了退出渠道;對上市公司而言,現階段也的確存在突出的并購需求。不過,從過去經驗看,部分并購基金設立后進展緩慢,并購預期落空風險值得警惕。
瞄準上市公司并購需求
受上市公司并購重組預期增強影響,近期“PE+上市公司”模式再度活躍。“2018年二級市場估值調整,投資退出遭遇一定困難,導致圍繞產業上下游的并購整合模式升溫。不少PE機構開始通過組建并購基金的方式與一些產業龍頭或上市公司進行組合投資,參與到企業上下游的整合過程中。”山東某PE機構董事總經理表示。
據他介紹,通過與上市公司合作設立并購基金的方式,其所在的機構在2018年資本寒冬中募集到不少資金。粗略統計發現,僅2019年以來就有多只“PE+上市公司”模式的并購基金宣告成立。1月19日,上市公司宣布天睿教育產業一期私募投資基金募集完畢,產業基金的類型為契約型基金,其中威創股份出資2559萬元,天風天睿為基金管理人;1月10日,上市公司凱龍股份宣布與道格資本共同設立產業基金,雙方擬通過共同設立產業基金的方式,在軍民融合及公司產業鏈上發現和尋找潛在合作伙伴和產業資源,并通過戰略投資建立聯系。
“近期我們一直在幫一家上市公司整合醫療美容業務,他們希望將國內醫療美容領域有潛力的公司整合到平臺上去,這與他們原來的主營業務并不相同。通過并購打造新的場景或者進入新的行業,是現階段上市公司非常突出的需求。”北京某PE機構合伙人表示。資料顯示,該PE機構目前LP(有限合伙人)包括十余家A股上市公司、多只專業母基金等,投資方向主要聚焦于TMT領域中ToB企業級服務等細分領域。
“僵尸基金”難題待解
不過,并不是所有的并購基金設立后都會取得預期效果,部分基金業務一直難有進展而成為“僵尸基金”,不得不選擇終止。2018年12月17日,上市公司光韻達公告終止設立敦匯新毅激光及智能制造產業投資基金(有限合伙)。此前,2018年1月16日,光韻達董事會審議通過了《關于投資設立并購基金暨關聯交易的議案》,同意公司與創投匯富、新毅投資簽署《激光及智能制造產業投資基金合作框架協議》。對于終止原因,公告稱公司原擬通過該投資并購基金整合激光產業鏈上下游資源,提升公司綜合競爭力和盈利能力,但隨著宏觀形勢和投融資環境的變化,產業基金一直未能尋求到較合適的投資標的。
2018年12月6日,上市公司智慧能源發布《關于終止并購基金暨關聯交易的公告》稱,圍繞“全球領先的智慧能源、智慧城市服務商”的發展戰略,公司積極進行資源的梳理整合和業務的實施調整。因公司資金集中于主業運營,外部募集資金困難,經各方審慎討論后,公司擬與相關各方(包括PE機構)簽署協議,決定終止無錫遠東國聯智慧能源投資企業(有限合伙)以及慧村儲能產業并購投資中心(有限合伙)并購基金項目的合作。
“2018年我們在交易上遇到很多困難,二級市場股價波動太大,導致并購交易被迫終止。”前述合伙人表示。在業內人士看來,“僵尸基金”的出現不能排除部分上市公司設立并購基金并非為了產業投資和并購,而是為了二級市場的溢價效應。
值得一提的是,除了設立并購基金,部分PE機構也將觸角伸向了殼股。北京某PE機構副總裁日前表示,在基礎并購業務之外,2018年加大了對借殼類業務的投入。“2018年我們所接觸的殼股50-60家,且大部分已經進行過深入溝通。盡調結果顯示,上市公司財務狀況參差不齊,而這是投資機構參與并購非常關注的一點。”
事實上,從過去經驗看,PE機構運作殼股效果并不理想。業內人士認為,殼公司存在被借殼預期,部分公司存并購重組可能,但此類事件存在諸多不確定性。
來源:中國證券報
圖片來源:找項目網